公司法司法解释二全文和解读？

一、公司法司法解释二全文和解读？

股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

二、公司法司法解释二第11条？

第十一条【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【释义】 本条是关于公司的章程规定。

一、公司章程是公司的“宪法”

公司章程是由公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的最基本的规范性文件，对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力。公司章程与其他内部规章相比具有最高效力，它所确认的准则为其他内部规章提供了根据，被称为公司的“宪法”。

二、公司章程的记载

公司章程的记载事项包括强制记载事项和任意记载事项。

（一）强制记载事项

1.直接强制记载的事项

（1）《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人。

（2）《公司法》第八十一条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围；(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法。

2.其他强制记载的事项

（1）《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

（2）《公司法》第十六条规定，公司对外担保的作出由股东大会或者董事会决定。

（3）《公司法》第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

（4）《公司法》第四十四条规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（5）《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

（6）《公司法》第五十条规定，执行董事的职权由公司章程规定。

（7）《公司法》第五十一条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

（8）《公司法》第七十条规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

（9）《公司法》第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

（二）任意记载事项

（1）《公司法》第十六条规定，公司对外担保的限额。

（2）《公司法》第三十七条规定，股东会法定职权以外的其他职权。

（3）《公司法》第四十一条规定，章程规定召开股东会的通知时间的，优先适用。

（4）《公司法》第四十二条规定，章程规定股东会不按出资比例行使表决权的，优先适用。

（5）《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序做出不违背《公司法》的。

（6）《公司法》第四十六条规定，董事会法定职权范围之外的其他职权。

（7）《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》的。

（8）《公司法》第四十九条规定，公司章程规定经理职权的，优先于适用。

（9）《公司法》第五十三条规定，监事会法定职权范围之外的其他职权。

（10）《公司法》第五十五条规定，监事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》的。

（11）《公司法》第七十一条规定，公司章程规定股权转让的，优先于适用。

（12）《公司法》第七十五条规定，公司章程规定自然人股东死后继承问题的，优先适用。

（13）《公司法》第一百六十六条规定，股份有限公司章程规定不按持股比例分配的。

（14）《公司法》第一百六十九条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会或者是董事会决定。

（15）《公司法》第一百八十条规定，公司章程规定公司解散事由。

（16）《公司法》第二百一十六条规定，其他高级管理人员范围。

三、公司章程的效力

（一）时间效力

公司章程的时间效力，是指公司章程的生效时间和失效时间。有限责任公司章程在全体股东签名、盖章时生效。股份有限公司中分两种情况：以发起方式设立的，公司章程在全体发起人签名、盖章时生效；以募集方式设立的，公司章程则应在创立大会上通过时生效。公司章程失效时间为公司终止。

（二）对人效力

章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，同时，公司在制定章程过程中，可以规定其他高级管理人员。《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》第十一条规定，本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务总监。

三、公司法解释？

公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。

四、公司法司法解释二第46条内容？

公司法解读：第四十六条【董事的任职期限】

　　第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　【解读】本条上对董事的任职期限的规定。

　　董事通过法定程序被股东会选举后，应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　董事被选举聘任后，即开始行使职权，任期也开始计算，但每届任期不得超过三年，连选可以连任。

　　本条已经明确规定董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

五、公司法第十三条第二款解释？

《公司法司法解释（三）》十三条第二款规定了债权人可以在公司不能清偿债务的情况下，向未出资或者未全面出资的股东追偿，要求其承担补充赔偿责任。

但是，该款在实际运用中却有侵害其他债权人利益，甚至架空破产制度之嫌。

六、公司法司法解释二第九条？

第九条　人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：

（一）有违反法律或者行政法规的行为；

（二）丧失执业能力或者民事行为能力；

（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

七、公司法解释四第二条？

一、强化对股东法定知情权的保护

1、近年来，随着公司数量的快速增长，公司治理和股东权利纠纷两类纠纷案件逐年上升，在公司纠纷案件中占比高达60%多。一些大型公司的决议效力纠纷，甚至成为舆论焦点和热点。为统一法律适用问题，解决一批在审理公司纠纷案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题，最高人民法院起草并出台了该《解释》。《解释》共27条，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

2、关于决议效力，《解释》从三个方面完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局;二是明确了决议效力案件的原告范围，确认决议无效或者不成立之诉的原告包括股东、董事、监事等，规定决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格;三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力，规定股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

3、公司法赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利，为依法强化对股东法定知情权的保护，《解释》对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界，并明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权，并对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。

4、制定《解释》，旨在加强股东权利的司法救济，妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要，也是营造良好营商环境的迫切需要，将对提高我国公司法律制度的国际竞争力、改善投资环境起到重要作用。

二、探索完善对股东利润分配权的司法救济

1、是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不介入。因此，《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议;未提交的，人民法院原则上应当不予支持。

2、近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，如公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润，等等。因此，《解释》积极探索完善对股东利润分配权的司法救济，规定公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。

3、中小股东在公司中通常处于相对弱势地位，因此公司法对股东权利的保护，在很大程度上是对中小股东权利的保护，《解释》既加强了对表决权等公益权的司法救济，也加强了对利润分配权等自益权的司法救济，将指导人民法院更加准确地适用公司法，充分发挥司法功能，依法保护股东权利。

三、规范股东优先购买权行使

1、公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利，但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定，就此，《解释》作出了相应的规定。

2、《解释》规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》明确规定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。

3、《解释》还细化了行使股东优先购买权的程序规则，如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东;股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定;判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等等。

4、就损害股东优先购买权的股权转让合同的效力问题，对此类合同的效力，公司法并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当严格依照合同法规定进行认定。正是基于此类合同原则上有效，因此人民法院支持其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同责任。

八、公司法司法解释二第二十条？

最高人民法院关于《公司法司法解释（二）》第二十条第二款规定：公司未经清算即办理注销登记，股东或第三人承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。由此可见，简易注销的公司若存在未了结债务，则存在成为被告和承担民事责任的主体。

九、公司法153条解释？

新《公司法》第153条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

该条文在我国法律中首次确立了一种新的股东诉讼制度类型，即股东针对董事提起的直接诉讼。

十、公司法180条解释？

公司法第一百八十条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 　　无论是合并、分立和增减资本都会涉及登记事项的变更，这些对外公示的登记信息是更侧重于交易安全的，交易方了解一个公司的登记事项，有利于维护交易的安全。